Guia para a compra e venda de empresas - avaliação e negociação

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O Guia para a Compra e Venda de Empresas responde ao crescente interesse dos empresários em preparar-se, de forma profissional, eficaz e vantajosa, para enfrentar as necessidades ou aproveitar as oportunidades de reposicionamento — sempre que sua empresa estiver ameaçada ou diante de novas realidades — por meio de reestruturações societárias, como compra, fusão, joint ventures, inclusão em redes empresariais ou venda.Tópicos relevantes e atuais trazem os fundamentos adequados para os gestores de negócios balizarem suas ações no mercado. O conteúdo abrange desde instruções e diretrizes básicas a alertas sobre riscos e perdas.Trata-se, portanto de um guia sobre como realizar negócios justos e equilibrados, evitando perdas de patrimônio e riscos desnecessários. Ao mesmo tempo, indica caminhos não convencionais para superar os múltiplos desafios e aproveitar as promissoras oportunidades que os novos tempos apresentam.

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8 capítulos

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Introdução

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Introdução

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  Introdução

Este livro foi concebido a partir de um seminário apresentado inicialmente em 2005 no Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros (IBEF), no Rio de Janeiro, sobre “Compra e Venda de Empresas”, e sucessivamente objeto de revisões e atualizações.

A concepção inicial do seminário foi apresentar, em linhas gerais, numa proposta até então inédita, no espaço de uma manhã de trabalho, o conjunto de visões teóricas e experiências práticas complementares nas diferentes etapas e nos aspectos das fusões e aquisições de empresas no Brasil.

A necessidade de se debater e profissionalizar essa atividade no país vem se intensificando, a partir do início da década de 1980, em função de diversos acontecimentos na economia brasileira:

• O amadurecimento do desenvolvimento industrial iniciado nos anos

1950, já que as famílias dos fundadores das empresas estavam enfrentando novos cenários, tanto pela sucessão de seus negócios como pela maior exposição aos investidores externos;

 

1 Como comprar e vender uma empresa

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Como comprar e vender uma empresa

José Carlos Pereira

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  Capítulo 1

1.1 O PERFIL E O PAPEL DO CONSULTOR

O processo de comprar ou vender uma empresa exige dedicação e especialização de um profissional para conduzir a intermediação do negócio, normalmente acompanhado por uma equipe qualificada em assessorar cada etapa da negociação.

Trata-se de um trabalho minucioso que requer muita sensibilidade, maturidade empresarial, especialização e, sobretudo, paciência. Em síntese, trata-se de facilitar uma transferência de negócio.

Neste capítulo, pretendemos dar ênfase ao mercado de micro, pequenas e médias empresas, conhecidas nos Estados Unidos como street business e middle market.

Um consultor qualificado poupará muito tempo e dinheiro do comprador e do vendedor durante a negociação, por minimizar erros, trabalhar com eficácia, expor o negócio adequadamente, contribuindo para obter sucesso sem colocar em risco as partes envolvidas.

 

2 Avaliação e negociação

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Avaliação e negociação

Paulo Gurgel Valente

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  Capítulo 2

2.1 POR QUE COMPRAR OU VENDER UMA EMPRESA?

Existem diversas motivações para que se pense em comprar ou vender uma empresa, muitas até opostas. Em geral, pode-se definir um mercado como o lugar onde as pessoas efetuam trocas, quer por terem visões diferentes sobre um mesmo ativo, quer por questões objetivas ou subjetivas. É o caso das bolsas de valores: as transações ocorrem entre aqueles que acreditam que vale a pena adquirir uma ação e os que, ao contrário, têm convicção de que chegou o momento de vender.

Quando se trata de comprar e vender empresas, ocasião em que compradores e vendedores terão ou deixarão de ter envolvimento direto na Governança Corporativa e em seus resultados, de forma diferente da distância que a bolsa de valores impõe, podemos destacar as principais motivações a seguir.

2.1.1 Razões para comprar uma empresa

 

3 Due diligence contábil

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Due diligence contábil

Érico Luiz Canarim

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  Capítulo 3

3.1 INTRODUÇÃO

Os trabalhos de apoio a transações de aquisição ou venda de participações societárias de empresas, internacionalmente denominado due diligence, requerem profissionais especializados em diversas áreas, tais como: contadores, economistas, advogados, engenheiros, administradores, atuários etc. O auditor independente, que no Brasil é obrigatoriamente um bacharel em ciências contábeis, é um entre os diversos especialistas contratados pelas partes (players) para assessorar e dar suporte técnico à possível transação no ponto de vista contábil e financeiro. Geralmente, um dos profissionais contratados pelos players é designado para dirigir, coordenar e centralizar os serviços dos demais especialistas.

A título de exemplo, relacionamos a seguir os serviços comumente requeridos e executados em uma due diligence: a. Aplicação de procedimentos de auditoria preestabelecidos em uma revisão limitada de demonstrações contábeis, em data-base selecionada para a transação; b. Compilação de informações de caráter contábil, fiscal, financeiro, operacional e organizacional; c. Levantamento físico de ativos e avaliação dos bens a preços de custo, de mercado ou de liquidação; d. Investigação da titularidade de imóveis e da existência de ônus sobre os ativos contabilizados; e. Análise de contratos em vigor, relativamente a prazos, juros e encargos contratuais e, em particular, possibilidade de vencimento antecipado em caso de transferência de participações societárias; f. Pesquisa sistemática de possíveis litígios de natureza fiscal, trabalhista, previdenciária, comercial etc., e elaboração de estimativa das contingências;

 

4 As exigências e os cuidados jurídicos

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As exigências e os cuidados jurídicos

João Luiz Coelho da Rocha

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  Capítulo 4

4.1 INTRODUÇÃO

Todos nós temos o conhecimento do princípio básico da compra e venda de que o vendedor quer receber seu pagamento à vista ou ter a garantia do recebimento do preço combinado a prazo. Adicionalmente, à parte seus direitos creditícios derivados da venda, o vendedor muitas vezes fica limitado obrigacionalmente em suas atividades futuras, pois que frequentemente o comprador exige uma cláusula de não concorrência, restringindo-se, por certo período de tempo, todas as atividades do vendedor análogas àquelas da empresa vendida.

Se o preço não for pago à vista, naturalmente que ao vendedor cabe a adoção contratual das cautelas jurídicas que asseguram tais pagamentos dilargados no tempo: garantias fiduciárias por parte dos acionistas/ cotistas controladores do comprador ou de empresas sólidas a ele ligadas, garantias reais eficazes, como caução de recebíveis, hipotecas de imóveis ou as mais modernas garantias da propriedade fiduciária, que não sofrem os efeitos limitadores da eventual falência do comprador, e são executáveis extrajudicialmente.

 

5 Governança Corporativa nas empresas negociadas

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Governança Corporativa nas empresas negociadas

João Luiz Coelho da Rocha e Paulo Gurgel Valente

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  Capítulo 5

5.1 INTRODUÇÃO

Tem sido muito frequente nas operações de compra e venda que as empresas negociadas resultem em admissão de novos acionistas, sejam majoritários ou minoritários, desde que essas transferências não tenham sido integrais, isto é, alguns acionistas permaneçam com uma posição societária ou gerencial.

A partir dessa situação, muito antes de a transação ser concluída, é indispensável regular como será a convivência entre os novos acionistas e os antigos, em todos os detalhes do funcionamento da empresa.

Diversos aspectos que eram decididos na situação anterior de Governança Corporativa, isto é, antes da conclusão da operação de compra e venda, na qual os controladores possuíam regras de decisões previamente estabelecidas, ou mesmo na falta delas — situação na qual os entendimentos entre os controladores e administradores eram facilitados pelo fato de essas pessoas serem as mesmas — na nova situação precisam ser revistos e devidamente previstos, estando sujeitas a rodadas de negociações e à adequada fundamentação perante a legislação atual.

 

Anexo – Gerenciamento de riscos na Governança Corporativa

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Anexo

Gerenciamento de riscos na Governança Corporativa

Paulo Gurgel Valente

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  Anexo

A.1 INTRODUÇÃO

Heráclito, filósofo grego de Éfeso que viveu de 540 a 475 a.C., foi possivelmente um dos primeiros a propor os conceitos de mudança e movimento permanentes, em lugar daquilo que seria perene, o que obviamente implica a noção abrangente de riscos.

Como um dos fundadores da metafísica, ele aceitava a ideia geral da unidade da natureza, mas negou a “teoria do ser”. Para Heráclito, o fato fundamental uniforme na natureza seria a mudança permanente: “tudo é” e “não é” ao mesmo tempo, constituindo-se o princípio da relatividade, no qual a harmonia e a unidade advêm da diversidade e da multiplicidade, rejeitando o conceito de “sendo” para a percepção de “em transformação”.

Mais de dois mil anos à frente, já no século XVII, embora remotamente em relação a nossa época, William Shakespeare (1564-1616), na peça O mercador de Veneza, apresentou uma trama central sobre o conceito de risco, entre outros aspectos, em que o negociante (merchant), Antonio, contratava um exótico empréstimo “sem juros”, com o banqueiro Shylock, para ajudar um amigo, mas com uma multa que seria de uma libra-peso extraída de seu próprio corpo em caso de inadimplência.

 

Índice

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Índice

A

Ações ou cotas, propriedade das, 118

Acordo de acionistas, 113 de confidencialidade, 11, 17 de cotistas, 113 dos sócios, 113 societário, 118

Algoritmo, 46

Alienação fiduciária, 95 mecanismo de, 119

Angels, 14

Aposentadoria dos sócios, 32

Ativo(s), 95 compra de, 103 monetários, 74 sucessão de, 103

Auditor independente carta-proposta do, 71 em uma due diligence, papel do, 71 relatório do, conteúdo do, 86

Autorizações, 97

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Avaliação(ões) de empresa, 10 e negociação como transacionar as empresas, 58 diagnóstico empresarial, 62 modelo estimativo do valor da marca de uma empresa, 52 múltiplos de faturamento, 46 por que comprar ou vender uma empresa?, 30 quanto vale a empresa?, 32

B

Balanço patrimonial, principais componentes ativos monetários, 74 diferido, 80 direitos não registrados na escrituração comercial, 76 estoques, 76 imobilizado, 79 passivos monetários, 81 patrimônio líquido contábil, 85 pesquisa sobre contingências passivas, 83

 



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