Lei Das S. A. Em Seus 40 Anos

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Em 15 de dezembro de 2016, a Lei das S.A. (Lei 6.404/1976) completou 40 anos de vigência. Este volume, reunindo contribuições de ilustres advogados e professores, homenageia os juristas que elaboraram o anteprojeto – Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira – e comemora a longevidade desse magnífico diploma legal.

Os autores enraizaram o anteprojeto no sistema jurídico já construído pelo Decreto-lei 2.627/1940 – da lavra de Trajano de Miranda Valverde –, mas não se intimidaram ao lançar mão de institutos pouco ou nada conhecidos pela comunidade jurídica brasileira. A pretensão de viabilizar uma economia fundada na grande empresa aberta de capitais nacionais não podia dispensar as novas soluções que se introduziam em economias mais avançadas. Nesse sentido, comentou-se, com razão, que a Lei das Sociedades Anônimas exerceu uma função didática. Ressalte-se que essa ousadia (só permitida aos gênios) de absorver em um texto legal tantas desconhecidas inovações, aliada à prudência de quem respeita o sistema reformado, porque o conhece a fundo, garantiu a vigência da nova lei por longo tempo.

Lembrem-se os leitores de que o anteprojeto Lamy/Bulhões Pedreira introduziu no cenário jurídico brasileiro um verdadeiro caudal de ideias construtivas, entre as quais nos ocorre citar as relativas a: ação escritural, custódia de ações fungíveis, certificado de depósito de ações, bônus de subscrição, aquisição das próprias ações, acordos de acionistas, joint ventures, responsabilidade do acionista controlador, eleição do conselho de administração pelo processo de voto múltiplo, sistematização na regulação dos deveres e responsabilidades dos administradores, grupos de sociedades, subsidiária integral, incorporação de ações, aquisição de controle mediante oferta pública, dividendo obrigatório.

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Parte V | 1 - Notas sobre a incidência da boa-fé objetiva em acordo de acionistas

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NOTAS SOBRE A INCIDÊNCIA DA

BOA-FÉ OBJETIVA EM ACORDO DE ACIONISTAS

Gustavo Tepedino

Sumário: 1. Introdução – 2. A incorporação da boa-fé objetiva pelo ordenamento jurídico brasileiro – 3. A evolução da noção de boa-fé objetiva: seu papel do direito societário – 4. A boa-fé na interpretação do acordo de acionistas: desconstituição do acordo de voto em bloco – 5. A boa-fé na conservação do acordo de acionistas diante da desconstituição do acordo de voto em bloco – 6. Direito de voto e a função limitadora da boa-fé: o adágio nemo potest venire contra factum proprium – 7. Notas conclusivas.

1. INTRODUÇÃO

A Lei das S.A., idealizada pelo gênio de José Luiz Bulhões Pedreira e Alfredo

Lamy Filho, estabeleceu, de maneira extraordinariamente contemporânea, as bases jurídicas para o novo direito societário brasileiro.1 Em diversos de seus dispositivos, e em particular no âmbito do acordo de acionistas, vê-se a preocupação com o relacionamento obrigacional pautado pela boa-fé objetiva, que seria posteriormente incorporada, pelo Código Civil, como princípio fundamental dos negócios jurídicos. Ao longo do tempo, confirma-se a necessidade de interpretação da Lei

 

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