Governança Corporativa Na Prática

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Este livro apresenta, de forma estruturada, a explicação detalhada de "como" as empresas podem desenvolver e consolidar otimizadas governanças corporativas sustentadas por adequados conselhos de administração, os quais representam o foco central das decisões das empresas que têm esses modernos modelos de gestão.

Os Conselhos de Administração das empresas e, consequentemente, os conselheiros têm um novo contexto de responsabilidades nas empresas e na economia brasileira. Esses conselhos também estão com maior amplitude de atuação e com forte interação com os acionistas das empresas, o que consolida a base de sustentação da atuação da Governança Corporativa.

A maior interação com os acionistas ou quotistas das empresas também é de elevada importância para os resultados das empresas, pois esta situação proporciona, de forma natural, maior atratividade das empresas no mercado.

Com referência à Diretoria Executiva, o livro apresenta o procedimento estruturado para que as informações e as decisões da Governança Corporativa sejam melhor aplicadas pelas empresas.

Esta nova abordagem de atuação está ocorrendo, inclusive, em empresas que não precisam, do ponto de vista legal, consolidar estas novas formas organizacionais baseadas na Governança Corporativa. Isto porque a prática tem demonstrado que esta nova estruturação pode ser fundamental para seus planos estratégicos e de desenvolvimento de novos negócios, bem como para a consolidação de fortes vantagens competitivas no mercado.

Portanto, este livro proporciona uma contribuição efetiva para que as empresas possam desenvolver e operacionalizar este novo modelo de gestão e usufruir de todas as suas vantagens administrativas.

Livro-texto para as disciplinas GOVERNANÇA CORPORATIVA, CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, ESTRUTURA ORGANIZACIONAL, PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO, PROCESSO DIRETIVO e TEORIA GERAL DA ADMINISTRAÇÃO dos cursos de graduação e pós-graduação em Administração, Economia, Contabilidade e Direito. Leitura de atualização e reciclagem profissional para os acionistas, conselheiros e executivos das empresas.

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Estrutura do livro

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Estrutura do livro

“Um único bom argumento vale mais do que vários argumentos melhores.”

Tristan Bernard

A

 �estrutura do livro serve para apresentar ao leitor a lógica que o autor utilizou para a elaboração da obra com as suas diversas partes.

Este livro está dividido em cinco capítulos, com conteúdos específicos e perfeitamente interligados, proporcionando um todo estruturado e completo para o leitor decidir quanto ao desenvolvimento e implementação de uma nova e otimizada forma de estruturação e atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa nas empresas.

O Capítulo 1 apresenta os conceitos básicos, bem como a evolução e as tendências do Conselho de Administração até a sua consolidação como foco central da Governança Corporativa.

Os principais benefícios que as empresas podem usufruir dessa situação também são apresentados para debate.

O Capítulo 2 aborda a estruturação do Conselho de Administração e da

Governança Corporativa.

 

1 Conceitos e tendências

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1

Conceitos e tendências

“Nestes próximos anos a única constante nas empresas será o fator mudança.”

Robert Waterman

1.1 Introdução

Neste capítulo são apresentados os conceitos básicos e as principais tendências que podem ser considerados quanto ao Conselho de Administração e

à Governança Corporativa nas empresas.

Como os benefícios proporcionados por otimizadas estruturação e atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa são os mais amplos e fortes possível, este livro não se direciona apenas para as empresas sociedades anônimas de capital aberto – que têm necessidade legal da existência do Conselho de Administração –, mas sim, para toda e qualquer empresa que procure consolidar um modelo de gestão com excelência, inovação e diferenciação.

Essa abordagem administrativa para as empresas em geral pode facilitar a consolidação de um diferencial competitivo baseado em seu modelo de gestão, cujos benefícios podem ser rápidos e de elevado impacto nos resultados das empresas.

 

2 Estruturação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa

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2

Estruturação do Conselho de

Administração e da Governança

Corporativa

“O homem prudente previne-se para o futuro como se já estivesse presente.”

Pubilius Syrus

2.1 Introdução

Este capítulo é o centro nervoso do livro e seu conteúdo aborda todos os principais assuntos – em seu contexto teórico e prático – que as empresas devem considerar para melhor estruturar o Conselho de Administração e a

Governança Corporativa e, consequentemente, possibilita a sustentação para a otimizada atuação desses órgãos nas empresas.

Para facilitar a análise da melhor estruturação e atuação do Conselho de

Administração e da Governança Corporativa, este livro se baseia nas práticas recomendáveis apresentadas, de forma genérica e resumida, pelo Instituto

Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC –, sendo acrescentados alguns assuntos que foram julgados de importância para o processo de consolidação da Governança Corporativa – a qual tem abrangência maior que o Conselho de Administração – nas empresas.

 

3 Atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa

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3

Atuação do Conselho de

Administração e da Governança

Corporativa

“Nenhum de nós é tão esperto quanto todos nós.”

Phil Condit

3.1 Introdução

Neste capítulo são abordados os principais aspectos da atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa e que não foram analisados nos outros capítulos, os quais tratam de questões mais específicas inerentes aos referidos órgãos.

Todas as principais questões inerentes à estruturação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa – apresentados no capítulo anterior

–, bem como as inerentes à atuação desses dois órgãos – abordadas neste capítulo –, devem ser tratadas, de forma resumida e direta, nos regimentos internos desses órgãos.

Portanto, esses regimentos internos devem explicar os assuntos básicos, tais como:

• atribuições e responsabilidades de cada órgão;

• maneira básica de funcionamento;

• periodicidade mínima das reuniões;

• estruturação e atuação dos comitês especialistas;

 

4 Código de Ética e Práticas de Governança Corporativa

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4

Código de Ética e Práticas de

Governança Corporativa

“Caráter é simplesmente um hábito longamente mantido.”

Plutarco

4.1 Introdução

Neste capítulo, são abordados dois importantes assuntos: a) Proposta de código de ética para a otimizada atuação da Governança Corporativa nas empresas

Embora possa parecer muita pretensão a apresentação desse assunto, não se deve discutir a sua validade, principalmente para facilitar – e orientar – o debate de algumas importantes questões que todo e qualquer profissional que atua na Governança Corporativa deva considerar.

Para facilitar esse debate, os assuntos abordados no código de ética têm interação com o outro assunto tratado neste capítulo, inerente às melhores práticas de Governança Corporativa.

Nesse contexto, embora o código de ética apresentado esteja mais direcionado para o Conselho de Administração – para facilitar o delineamento do código –, o mesmo pode ser extrapolado para todos os órgãos integrantes da

 

5 Sugestões Complementares para a Otimizada Atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa

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5

Sugestões Complementares para a

Otimizada Atuação do Conselho de

Administração e da Governança

Corporativa

“Tudo deve ser tão simples quanto possível.

Mas não mais simples.”

Albert Einstein

5.1 Introdução

Neste capítulo, são evidenciadas sugestões que os proprietários, acionistas e executivos das empresas devem considerar em seus trabalhos inerentes ao planejamento, organização e operacionalização, bem como a posterior atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa.

Como acredita-se que os leitores desta obra gostariam de ter, neste momento, algumas dicas mais genéricas, pois já foram apresentadas sugestões específicas ao longo dos diversos capítulos e seções, foi julgado válida – e prática – a apresentação de algumas sugestões que englobassem as várias outras dicas apresentadas, tendo em vista facilitar o processo de análise e de adequação à realidade de cada empresa.

Salienta-se, também, que não se separaram as sugestões inerentes ao

 

Glossário

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Glossário

“Autodidata: ignorante por conta própria.”

Mário Quintana

A seguir são apresentados os conceitos dos principais termos técnicos utilizados nesta obra.

Salienta-se que foram utilizados conceitos consagrados e/ou conceitos que o autor estabeleceu para melhor apresentar os aspectos básicos de estruturação e de atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa nas empresas.

Atitude é explicitação das formas básicas de percepção, de atuação e de interação de uma pessoa perante as outras pessoas envolvidas – direta ou indiretamente – com o assunto considerado.

Auditoria de gestão é a atividade estruturada de verificação se os instrumentos de gestão – processos, metodologias e técnicas administrativas – estão de acordo com os princípios estabelecidos por lei e pela empresa.

Auditoria é a análise dos diversos elementos contábeis e processuais, verificando a exatidão e fidelidade dos procedimentos, demonstrações e relatórios, de acordo com os princípios estabelecidos por lei e pela empresa.

 

Bibliografia

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Bibliografia

“Ser discutido é ser reconhecido.”

Victor Hugo

A seguir são apresentadas as referências bibliográficas utilizadas no desenvolvimento deste livro, bem como várias outras referências que podem ajudar o leitor a aprimorar seus conhecimentos inerentes aos diversos assuntos correlacionados à estruturação e à atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa nas empresas.

AGRAWAL, Anup; KNOEBER, Charles R. Firm performance and mechanisms to control agency problems between managers and shareholders. Journal of Financial and

Quantitative Analysis, Seattle, v. 31, nº 3, p. 377-397, Sept. 1996.

ALDERFER, Clayton Paul. The invisible director on corporate boards. Boston: Harvard

Business Review, nº 64(6), p. 38-52, 1986.

ALDRIGHI, Dante Mendes. The mechanics of corporate governance in the United

States: an assessment. Revista Brasileira de Economia, Rio de Janeiro, v. 57, nº 3, p.

469-513, jul./set. 2003.

 

Nota sobre o autor

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Djalma de Pinho Rebouças de Oliveira

é autor de outros 28 livros publicados pela Atlas:

•  Administração estratégica na prática

•  Planejamento estratégico

DJALMA DE PINHO REBOUÇAS DE OLIVEIRA

•   Estratégia empresarial e vantagem competitiva

é graduado, pós-graduado, mestre, doutor

•   Sistemas de informações gerenciais

e livre-docente em Administração pela

•   Sistemas, organização e métodos

Faculdade de Economia, Administração

•  Estrutura organizacional

e

São Paulo (FEA/USP). Foi professor de

•   Holding, administração corporativa e unidade estratégica de negócio

carreira (aposentado) de graduação e pós-

•   Administração de processos

graduação da referida faculdade, onde

•   Empresa familiar

foi criador das disciplinas Consultoria

•   Manual de consultoria empresarial

Empresarial,

•   Manual de gestão das cooperativas

Contabilidade

da

 

4ª Capa

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Governança

Corporativa na prática

Integrando Acionistas, Conselho de Administração e Diretoria Executiva na Geração de Resultados

Este livro apresenta, de forma estruturada, a explicação detalhada de “como” as empresas podem desenvolver e consolidar otimizadas governanças corporativas sustentadas por adequados conselhos de administração, os quais representam o foco central das decisões das empresas que têm esses modernos modelos de gestão.

Os Conselhos de Administração das empresas e, consequentemente, os conselheiros têm um novo contexto de responsabilidades nas empresas e na economia brasileira. Esses conselhos também estão com maior amplitude de atuação e com forte interação com os acionistas das empresas, o que consolida a base de sustentação da atuação da Governança Corporativa.

A maior interação com os acionistas ou quotistas das empresas também é de elevada importância para os resultados das empresas, pois esta situação proporciona, de forma natural, maior atratividade das empresas no mercado.

 

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