Governança Corporativa: Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências, 7ª edição

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A Governança Corporativa não se apresenta com um desenho único, uniformemente aplicável, igual em todos os países. Por isso, há várias interpretações disponíveis e também vários conceitos. Além disso, ela envolve questões legais, macroeconômicas, financeiras, estratégicas e de gestão, amarradas às diferentes condições culturais dos países. A obra traz uma seleção de conceitos bem fundamentada, diferenciada quanto aos seus elementos determinantes e apresentada com muita clareza.

 

O texto é apresentado permeando por quadros e figuras originais, evidenciando cuidados com a sequenciação e a construção logica da exposição. O livro mescla a análise gerencial das práticas de alta gestão com as evidências da investigação acadêmica, com resultados de pesquisas de campo de consultorias e com proposições de instituições de mercado. O resultado é uma obra expositiva, elegante, didática e abrangente.

 

A obra contextualiza a governança corporativa no Brasil. Avalia com objetividade as questões cruciais da governança em nosso país: a concentração acionária, a sobreposição propriedade-gestão, a fraca proteção aos minoritários e a expressão ainda diminuta do mercado de capitais.

 

Os autores destacaram elementos-chave como ?8Ps? da governança ? propriedade, princípios, propósitos, papéis, poder, práticas, pessoas e perpetuidade, são repetidos em todos os capítulos. Eles indicam uma clara preocupação com a funcionalidade da governança corporativa. E se nota também a alta ênfase que atribuem a padrões de liderança de alta qualidade, pois são as pessoas que, nas companhias, estão à frente dos modelos praticados e, portanto, as questões de qualificação, comprometimento e integridade são centrais na implementação de uma governança eficaz.

 

São apontadas no final da obra quatro tendências da governança corporativa: convergência, adesão, diferenciação e abrangência. Elas apontam para o futuro e são uma síntese do pensamento bem fundamentado dos autores. À medida que se realizarem, levarão a um mundo corporativo mais bem governado e mais equilibrado.

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1 O Agigantamento das Corporações e o Desenvolvimento da Governança Corporativa

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1

O Agigantamento das

Corporações e o

Desenvolvimento da

Governança Corporativa

A transição para o capitalismo sustentável será uma das mais complexas revoluções que a nossa espécie já vivenciou. Estamos embarcando em uma revolução cultural global, que tem como epicentro a sustentabilidade. Ela tem a ver com valores, mercados, transparência, ciclos de vida de tecnologias e produtos e tensões entre o longo e o curto prazo. E as empresas, mais que governos ou outras organizações, estarão no comando destas revoluções. Um comando que se exercerá pelos princípios da governança corporativa.

JOHN ELKINGTON

Cannibals with forks

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Governança Corporativa • Rossetti e Andrade

A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão, há cerca de 25 anos, entre os mais importantes desafios da moderna gestão. No mundo corporativo, mais até que o domínio dos conceitos e das melhores práticas de governança, colocam-se como questões também fundamentais a assimilação do significado histórico deste novo desafio, das responsabilidades decorrentes e de seus futuros desdobramentos.

 

2 Objetivos, Concepções e Valores da Governança Corporativa

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2

Objetivos, Concepções e

Valores da Governança

Corporativa

Duzentos anos de pesquisa em economia e finanças conduziram à comprovação de que, na ausência de externalidades negativas ou de monopólios, o interesse da sociedade como um todo é maximizado quando cada empresa de uma dada economia maximiza a riqueza de seus proprietários. Mas, em contraste, a abordagem mais recente dos múltiplos interesses propõe que os gestores das empresas devem tomar decisões que maximizem não só a riqueza dos proprietários, mas de todos os demais stakeholders. Vistas sob esta luz, a visão e a estratégia dos gestores já não podem mais ignorar uma função balanceada de interesses, do ponto de vista da geração de valor a longo prazo.

MICHAEL C. JENSEN

Value maximization, stakeholder theory and the corporate objective function

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Governança Corporativa • Rossetti e Andrade

Entre as razões fundamentais que levaram ao desenvolvimento da governança corporativa, destacamos as seguintes no primeiro capítulo:

 

3 Os Grandes Marcos Construtivos da Governança Corporativa

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3

Os Grandes Marcos

Construtivos da

Governança

Corporativa

O século XIX foi a era dos empreendedores, do lançamento das bases de formação do novo mundo corporativo. O século XX foi a era do gerenciamento, do surgimento de uma nova classe – a direção executiva dos grandes conglomerados. O século XXI será a era da governança corporativa, da definição da forma pela qual a estratégia será definida e o poder será exercido em todas as corporações do mundo.

ROLF CARLSSON

Ownership and value creation: strategic corporate governance in the new economy

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Governança Corporativa • Rossetti e Andrade

As questões que envolvem os 8 Ps da governança corporativa – propriedade, princípios, poder, propósitos, papéis, práticas, perenidade e pessoas –, embora já se manifestassem nas mais avançadas economias industriais do Ocidente desde as primeiras décadas do século XX, quando se desencadearam os processos de dispersão do capital e de separação da propriedade e da gestão, somente ganharam maior exposição pública nas duas últimas décadas, com movimentos praticamente simultâneos, definidos como os grandes marcos construtivos da governança corporativa.

 

4 As Questões Centrais da Governança e as Forças de Controle das Corporações

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4

As Questões Centrais da Governança e as

Forças de Controle das Corporações

As questões centrais da governança corporativa já haviam sido percebidas, há mais de duzentos anos, por Adam Smith. Ele soou o alarme das ameaças do tamanho, do poder e da liberdade ilimitadas das empresas, que se externalizam na forma de riscos estendidos à sociedade como um todo. Hoje, contra elas se opõem forças internas e externas de controle. Cada uma delas, isoladamente, parece uma panaceia. Mas, tomadas em conjunto e lideradas por agentes independentes, informados, motivados e com poder, transformam-se em soluções. Os propósitos que movem essas forças são as bases das corporações restauradas do novo milênio.

ROBERT A. G. MONKS

The emperor’s nightingale

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Governança Corporativa • Rossetti e Andrade

Este capítulo abordará as origens, a formação e a atuação das principais forças de controle das corporações. Inicialmente, revisitaremos a questão-chave que motivou a constituição dessas forças, exaustivamente examinada no Capítulo 1 – os conflitos de agência, tanto os que resultam dos interesses imperfeitamente assimétricos de acionistas e gestores, quanto os que dão origem a ações oportunistas de acionistas majoritários, em prejuízo de minoritários. Em seguida, sintetizaremos as consequências derivadas destes conflitos, denominadas custos de agência na literatura técnica de governança. E, encerrando o registro das razões que levaram à formação das forças de controle, revisitaremos uma segunda questão, amplamente examinada no Capítulo 2 – a conciliação dos objetivos de máximo retorno total dos shareholders com os de outros stakeholders com interesses em jogo nas companhias.

 

5 A Estrutura de Poder, o Processo e as Práticas de Governança Corporativa

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5

A Estrutura de Poder, o Processo e as

Práticas de Governança

Corporativa

As promessas e o poder das empresas governadas são claros. Elas desenvolvem processos decisórios mais vigorosos e adaptáveis. Nelas, as novas ideias são mais frequentes e o processo de gestão é menos personalizado: ele se encontra não na competência do principal executivo, mas na eficácia da organização.

Há menos riscos de isolamento, de inércia e de falso consenso. No longo prazo, os sistemas abertos e flexíveis, que fomentam o envolvimento de conselheiros e acionistas, aumentam a estabilidade e reduzem a probabilidade de mudanças traumáticas e contenciosas. As diretrizes que os inserem no processo decisório criam corporações governadas mais saudáveis, com maior capacidade de autorrenovação e mais flexíveis. E mais responsáveis perante os mercados.

JOHN POUND

On corporate governance

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Governança Corporativa • Rossetti e Andrade

Este capítulo focalizará 3 dos 8 Ps da governança corporativa: poder, processos e práticas. Observaremos que, quanto a estes três aspectos, os procedimentos não são universais, estando também sujeitos à diversidade da cultura, do ordenamento jurídico e das condições estruturais das cadeias de negócios nas diferentes partes do mundo. Mas, repetindo o que se observa com os 2 outros Ps, princípios e propósitos, manifesta-se com os 3 que agora examinaremos uma forte tendência a construções convergentes, tanto na configuração do ambiente de governança, quanto na constituição de seus órgãos, de seus atores e de suas funções. Veremos que, no ambiente de auditoria e de fiscalização, entre outras forças de convergência, destacam-se as exigências da lei Sarbanes-Oxley que alcançam também os emissores estrangeiros com títulos negociados nos mercados dos Estados Unidos, quanto, por exemplo, ao estabelecimento de um Comitê de Auditoria, no âmbito dos Conselhos de

 

6 Os Modelos de Governança Efetivamente Praticados

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6

Os Modelos de Governança

Efetivamente Praticados

Nenhuma das questões centrais da governança corporativa tem uma resposta simples. As corporações respondem a uma variada gama de interesses e há múltiplas compensações que se entrelaçam. Diferentes soluções podem ser de boa qualidade e não há um conjunto único de regras ótimas que sejam universalmente aplicáveis a todas as corporações em todas as economias. Na realidade prática, a diversidade dos modelos corresponde à diversidade cultural e institucional dos países. Ocorre com as regras da boa governança o mesmo que com as constituições políticas – não há uma que seja universalmente melhor para todas as nações.

MARCO BECHT, PATRICK BOLTON e ALISA RÖELL

Corporate governance and control

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Governança Corporativa • Rossetti e Andrade

No Capítulo 2, em que tratamos da diversidade dos agentes e dos interesses envolvidos no mundo corporativo, definimos quatro concepções de governança, diferenciadas segundo a clássica distinção entre as orientações focadas nos interesses dos shareholders e as que abrangem interesses múltiplos, conciliando os dos shareholders com os de outros stakeholders.

 

7 A Governança Corporativa no Brasil

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7

A Governança

Corporativa no Brasil

As mudanças no cenário competitivo, como a maior estabilidade econômica, a globalização e a maior dificuldade de acesso a recursos a um custo competitivo, junto com mudanças internas na estrutura de liderança, colocam o atual modelo de governança corporativa no Brasil sob a intensa pressão. Está ocorrendo uma mudança rumo a um modelo emergente. Mas há barreiras a esta transição e ainda é cedo para avaliar se ela será suficiente para as empresas competirem globalmente.

MCKINSEY & COMPANY e KORN/FERRY INTERNATIONAL

Panorama da governança corporativa no Brasil

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Governança Corporativa • Rossetti e Andrade

Partindo do enquadramento conceitual das forças externas e internas que modelam a governança corporativa, trataremos neste capítulo das condições gerais em que ela é exercida no Brasil. No Capítulo 6, em que focalizamos os modelos de governança efetivamente praticados em diferentes regiões do mundo, resumimos os traços determinantes do modelo latino-americano, definido a partir de características comuns observadas em seis países da região, entre eles o Brasil. Agora, aprofundaremos aspectos específicos observados no país, com a seguinte sequência expositiva:

 

8 As Tendências Prováveis da Governança Corporativa

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8

As Tendências Prováveis da Governança

Corporativa

Têm aumentado as expectativas de como as empresas devem administrar seus negócios e contribuir para enfrentar os desafios de uma sociedade mais ampla. É crescente a disposição dos stakeholders em pressionar para que suas expectativas sejam satisfeitas por um novo padrão de responsabilidade corporativa. Estratégias minimalistas já não atendem mais às forças globais de mudança.

Para enfrentá-las, as práticas caminham na direção de modelos mais avançados, integrando desafios econômicos, ambientais e sociais de alcance global.

DAVID GRAYSON e ADRIAN HODGES

Everybody’s business

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Governança Corporativa • Rossetti e Andrade

Este último capítulo será dedicado à análise das tendências prováveis da governança corporativa. Inicialmente, vamos expor o enquadramento conceitual que amarra, umas às outras, as quatro grandes tendências percebidas.

Elas podem ser sintetizadas em quatro palavras: convergência, adesão, diferenciação e abrangência. Em apêndice, exploraremos uma quinta tendência, a transposição dos conceitos-chave, das questões centrais e das proposições normativas da governança corporativa para a governança do Estado.

 

Apêndice Transposição Conceitual: da Governança Corporativa para a Governança do Estado

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Apêndice

Transposição Conceitual: da Governança

Corporativa para a

Governança do Estado

As práticas de governança são essencialmente diferentes no Estado e nas empresas. No entanto, seria um equívoco afirmar que as práticas de governança do setor público e do setor privado estão confinadas em universos paralelos. Em reação ao crescente fortalecimento da cidadania, ao aprimoramento das legislações e aos mecanismos de controle da sociedade, esses dois mundos, que nunca formaram um todo homogêneo, estão ampliando pontos de convergência. Ambos se encontram cada vez mais próximos nos objetivos comuns de busca de transparência, nas relações com a sociedade e na ampliação dos limites da eficiência operacional. Três linhas interligadas norteiam essa nova identidade de propósitos: a busca de capitais para investimentos, a sustentabilidade e a garantia da saúde econômica do conjunto da nação.

LUIZ FERNANDO FURLAN

Uma década de governança corporativa

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